风乍起，搅动京城资本圈。万通发展（600246.SH）一纸“董事长王忆会因协助调查被拘留”的公告，让这位身家曾达百亿的低调京圈资本大佬彻底走向台前。而随着他的落网，一场牵扯“和祥系”掌舵人吴晨、横跨14年的10亿借贷恩怨，以及多起隐秘的资本操作，也逐渐浮出水面。

一、10亿借贷反目：从“救急”到对簿公堂

故事始于2011年的北京楼市。彼时“和祥系”掌舵人吴晨旗下公司陷入现金流危机，急需资金支付工程款。手握现金的嘉华控股实控人王忆会顺势伸出援手，双方达成合作：嘉华控股为“和祥系”提供多笔借款，年化利率达民间借贷上限24%，合计本息5.7亿元。

为保障资金安全，双方约定了三重“枷锁”：一是“和祥系”康斯丹郡项目售房权交由嘉华指定机构，售款优先偿债；二是“和祥系”持有的北京联星地产49%股权、和祥恒70%股权质押给嘉华；三是项目网签U盘及公司公章由嘉华保管。

2016年，吴晨称已通过售房款偿还7.66亿元，超额还清本息，要求嘉华退还1.9亿元。但嘉华控股以双方签订《补充协议》“整体计息、按季结息”为由，主张“和祥系”仍欠4.63亿元，并于2019年提起诉讼，索赔10.3亿元。

吴晨则直指《补充协议》系伪造，称嘉华利用保管公章的便利，联合其公司前副总（涉嫌行贿）制造未还款假象。2020年，吴晨向北京公安举报嘉华控股“高利转贷、虚假诉讼”，称其用从信托借来的6亿低息资金（年利率12%）转贷给“和祥系”牟利。2021年，北京公安对此正式立案侦查。目前王忆会被拘是否与此案相关，尚未有明确结论。

二、资本“微操”曝光：质押、转贷、卖股的闭环游戏

随着吴晨的举报，王忆会的资本运作路径逐渐清晰，北京联星地产的股权变动堪称典型。

2011年，“和祥系”将北京联星地产49%股权质押给嘉华控股，但天眼查显示，同年11月“和祥系”退出该公司，嘉华控股同步接手49%股权。此后，嘉华以北京联星地产名下项目为抵押，从信托获得6亿贷款，再以24%年利率转贷给其他企业赚利差。2017-2018年，嘉华又将北京联星地产49%股权出售给万科，作价8.65亿元。

吴晨对此强烈反对，称股权仅是“质押”而非“转让”，嘉华涉嫌“骗取股权”。但万科财报显示其已合法收购该股权，而“和祥系”为何当年办理股权变更，至今仍是谜。这场操作中，王忆会通过“质押-融资-转贷-售股”形成闭环，既回笼资金又赚取差价。

三、万通发展的“前世今生”：两次进出，31.5亿拿下控制权

王忆会与万通发展的交集同样充满资本色彩。1997年，王忆会通过旗下公司参股先锋股份（万通发展前身）并任副董事长；2002年冯仑入主后，王忆会逐渐淡出。2014年，万通发展陷入转型困境，王忆会卷土重来，先以3.7亿元收购万通控股24.79%股权，与天津泰达并列第一大股东；2016年再通过定增耗资31.5亿元，持股比例升至35.66%，成为绝对控股股东，随后将公司更名为“万通发展”，宣称“多元化转型”。

吴晨曾爆料，王忆会收购万通的30多亿资金来源存疑，部分涉及从“和祥系”获取的借款本息及套取资金。更值得关注的是，2016年嘉华控股刚拿下万通发展股权，就将7.33亿股全部质押，后续质押比例近乎全额，相当于通过股权质押回笼了大部分收购款。

四、跨界芯片引质疑：亏损下的8.54亿收购与股价异动

王忆会被拘之际，万通发展正推进一场备受争议的跨界收购。8月10日，公司宣布以8.54亿元收购数渡科技，切入PCIe5.0芯片赛道。但市场质疑声不断：一方面，万通发展自身盈利疲软，2024年归母净利润亏损4.57亿元，2025年上半年预计亏损2200-3300万元；另一方面，标的数渡科技2023年至今累计亏损超2.3亿元，2025年上半年营收仅1628万元，双方均无明确盈利改善路径。

更诡异的是股价异动：8月8日起收购消息公布前，公司股价连涨5天；8月15日起王忆会被拘消息公布前，股价3天内暴跌26%，市值蒸发58亿元。投资者质疑存在内幕交易，而上交所已就“跨界收购合理性”“支付安排”等问题发出问询函。

五、资本猎手的“红线”之考

梳理王忆会的商业版图，“抄底”是其核心逻辑：专挑陷入资金困局的优质资产，通过借款、收购切入，再以股权质押等方式回笼资金，循环布局。从地产到跨界芯片，71岁的他操刀了多起震动行业的交易。

但随着2021年嘉华控股被立案，再到如今自身被拘，这场资本游戏的风险逐渐暴露。万通发展的“芯片转型”能否摆脱历史旧账拖累？京城资本圈这场隐秘的博弈最终将走向何方？答案仍待时间揭晓。

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